2.5 株主・株主総会

2.5 株主・株主総会 †

1.取締役会を設置しない会社の株主総会 †

　取締役会を設置していない会社は、有限会社型の株式会社である。
　したがって、取締役会を設置していない株式会社の株主総会の規定は、今までの有限会社法の規定と可能な限り同じにしてある。
　　
　取締役会を設置しない株式会社の株主総会は、下記の規律に従うことになる。
　
　１．株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。（会社法２９５条１項）
つまり、一切の事項について決議することができるので、株主総会は万能の機関ということになる。これは、今までの有限会社と同じ規律である。
　ちなみに、取締役会を設置すると会社法で規定する事項と定款に定めた事項のみしか決議することができなくなる。（会社法２９５条２項）
　
　これは、株式の譲渡制限をしていない会社（以下公開会社という）には、必ず取締役会を設置しなければならないことと関係している。
　公開会社の場合、株式の譲渡により頻繁に株主の変動が起こるので、株主が直接会社経営に参画することは少ない。
　そこで、取締役会と監査役の設置を義務づけた上で、取締役や監査役の選任解任を通じて間接的に会社経営に参画させることが適しているので、株主総会の権限を限定している。
　一方、株式の譲渡制限をしている会社（取締役会を設置する義務がない）では、株主の変動が少なく、会社との利害関係が長期にわたることが多いので、株主に直接会社の経営に参画させる機会を与えようと株主総会が万能の機関となっている。
　
　２．株主総会の招集通知は、会日の１週間前（定款で短縮可能）までに発すれば足りるとしている。
　原則は２週間前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。（会社法２９９条１項）
　この原則を譲渡制限会社の場合は１週間前までにすれば良く、且つ取締役会設置会社でなければ定款でこの期間を短縮できると規定して、今までの有限会社と同じ規律にしている。（会社法２９９条１項）