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2.取締役等の選任・解任について

2.取締役等の選任・解任について

 役員を選任し又は解任する株主総会の定足数は、定款をもっても議決権を行使することができる株主の有する議決権の総数の3分の1未満とすることはできない。(会社法341条)
 これについては、改正前にも同じように規定されていた。(ただし、有限会社法には同じような規定はなかった。)
 
 今まで、取締役の選任は普通決議であったが、解任については特別決議であった。
 今回の改正で、株式会社の取締役(累積投票によって選任されたものを除く。)の解任決議の要件が普通決議に変更された。(会社法341条)
 
 これは、組織再編などで素早い会社経営を実現させるため株主総会決議を経ずに取締役の権限だけで行うことができることが拡大したので、取締役の選任・解任を通じて、株主が取締役をコントロールする必要性が高くなったことによるものと思われる。
 
 ただし、累積投票によって選任された取締役については、少数派の意見を尊重するという累積投票の趣旨からして、普通決議で解任できるというのは適当でないので、今までどおり特別決議によることになる。また、監査役についても、その職責から普通決議での解任は適当でないので、今までどおり特別決議が要件である。(会社法309条2項7号)
 
▲ 新会社法の改正ポイント
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