5.大会社である譲渡制限会社の機関設計
5.大会社である譲渡制限会社の機関設計
企業の１００％子会社などに多い、資本金５億円以上または負債２００億円以上の株式会社で株式譲渡制限をしている会社の機関設計には、下記のようなパターンがある。
１．取締役＋監査役＋会計監査人
----→大会社である株式譲渡制限会社は会計監査人を必ず置かなければならない。（会社法３２８条２項）
また、会計監査人を置いた場合は業務監査権限を有する監査役を置く必要もある。（会社法３２７条３項）
ただし、譲渡制限会社では会計監査人を置いても取締役会を設置する義務はない。
この形が大会社である譲渡制限会社の基本形だ。
２．取締役会＋監査役＋会計監査人
----→１番の基本形に取締役会を任意に置いた形である。
３．取締役会＋監査役会＋会計監査人
----→１番の基本形に監査役会を任意に置いた形である。
監査役会を置く場合は、取締役会を置く必要がある。（会社法３２７条１項２号）
４．取締役会＋委員会＋会計監査人
----→この形は、委員会を設置した場合である。
委員会を置いた場合は、取締役会を置く必要がある。（会社法２３７条１項３号）
また、委員会設置会社は、監査役を置くことはできない。（会社法３２７条４項）
「大会社である譲渡制限会社」では、以上４つのパターンの機関設計が考えられる。
なお、会計参与は、上記のどのパターンにも任意に設置できる。
▲ 新会社法の改正ポイント
▲
＜
＞